龙8备用:普丽盛：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　1证券代码：300442证券简称：普丽盛公告编号：2022-107上海普丽盛包装股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.上海普丽盛包装股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“普丽盛”）于2022年8月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海普丽盛包装股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第334号）（简称“《关注函》”），要求公司就相关事项做出书面说明，在2022年9月2日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。

　　3.公司就《关注函》所涉事项进行了认真核查，现将相关问题的回复公告如下：2022年8月26日，你公司披露的《关于子公司收购北京慧运维技术有限公司100%股权的公告》（以下简称《公告》）显示，公司全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称润泽科技）拟以自有资金42,000万元现金向韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（以下简称慧运维）100%股权。

　　4.我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：问题1、前期，你公司通过资产置换、发行股份取得润泽科技100%股权；在上述交易中，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等交易对方承诺，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于61,187.57万元、109,802.44万元、179,408.96万元和209,523.30万元。

　　5.请补充说运维经营情况是否计入润泽科技承诺业绩，如是，请结合前期润泽科技经营性资产认定及评估作价等说明合理性。

　　7.2【回复】一、补充说明事项2022年8月26日，公司发布《关于子公司收购北京慧云维技术有限公司100%股权的公告》，润泽科技发展有限公司（简称“润泽科技”）拟向韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（简称“目标公司”或“慧运维”）100%股权（简称“本次交易”）。

　　8.根据润泽科技与交易对方韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光、薛梅签订的《关于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》约定的相关内容，交易对方承诺目标公司2022年、2023年及2024年累计实现净利润不低于人民币10,500万元。

　　9.根据公司与业绩补偿义务人京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）关于上市公司通过资产置换、发行股份取得润泽科技100%股权事项（以下简称“本次重大资产重组”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重大资产重组实施完毕后，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的业绩承诺是指润泽科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且将剔除本次重大资产重组项下募集配套资金对业绩承诺的影响。

　　10.2022年9月2日，公司重大资产重组的业绩补偿义务人京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资签署《承诺函》，承诺“在业绩承诺义务方的盈利预测补偿期内（即2021年度、2022年度、2023年度及2024年度），每个会计年度结束后，上市公司根据《盈利预测补偿协议》聘请会计师对润泽科技进行业绩承诺实现情况的专项审计时，业绩承诺义务方承诺不会要求润泽科技或上市公司将慧运维产生的损益计入润泽科技合并报表的损益之内。

　　11.”综上，根据公司重大资产重组的业绩补偿义务人京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资出具的承诺，慧运维产生的损益不计入润泽科技业绩承诺实现情况的专项审计范围。

　　12.3二、独立财务顾问核查意见独立财务顾问认为：根据上市公司重大资产重组的业绩补偿义务人京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资出具的承诺，慧运维产生的损益不计入润泽科技业绩承诺实现情况的专项审计范围。

　　13.问题2、《公告》显示，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日对慧运维全部股东权益进行评估，收益法评估价值42,030万元。

　　14.评估基准日，慧运维账面净资产余额2,844.37万元，评估增值率达1,377.66%。

　　15.请你公司：（1）补充披露对慧运维进行收益法评估的主要假设、关键评估参数及其选取依据、未来现金流具体测算过程等，并结合慧运维所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等补充说明预测收入、净利润的合理性及可实现性。

　　（2）结合问题（1）的回复，以及慧运维最近三年股权变动及交易作价情况、市场可比交易价格等，补充说明本次交易定价的合理性、公允性。

　　【回复】一、补充披露及说明事项（一）补充披露对慧运维进行收益法评估的主要假设、关键评估参数及其选取依据、未来现金流具体测算过程等，并结合慧运维所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等补充说明预测收入、净利润的合理性及可实现性1、对慧运维进行收益法评估的主要假设（1）一般假设①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　4②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。

　　公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　③企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

　　②影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的、经济和社会环境无重大变化。

　　④假设慧运维完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　⑤假设慧运维各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

　　⑧假设慧运维的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；⑨慧运维的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力。

　　⑩假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　2、关键评估参数及其选取依据、未来现金流具体测算过程（1）评估方法本次评估收益法采用企业自由现金流量折现法，收益口径采用企业自由现金流量，折现率采用企业的加权平均资本成本。

　　①关于收益口径-企业自由现金流量企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动②关于折现率本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为折现率。

　　加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。

　　WACC的计算公式为：其中：E：评估对象目标股本权益价值；D：评估对象目标债务资本价值；Re：股东权益资本成本；Rd：借入资本成本；RdTDEEDWACC1/11Re/116T：公司适用的企业所得税税率。

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：其中：Rf：无风险报酬率；Βe：企业的风险系数；Rm：市场期望收益率；α：企业特定风险调整系数。

　　其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，共计5年，在此阶段根据慧运维的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，在此阶段慧运维均按保持2026年预测的稳定收益水平考虑。

　　④收益法的评估计算公式本次评估采用的收益法的计算公式为：式中：P：企业股东全部权益价值评估值；Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；R：折现率；n：企业收益变动期预测年限；B：企业评估基准日付息债务的现值；OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。

　　纲要共分为十九篇，其中第五篇“加快数字化发展，建设数字中国”，提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。

　　2022年2月17日，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集8群（张家口集群、长三角生态绿色一体化发展示范区集群、芜湖集群、韶关集群、天府集群、重庆集群、贵安集群、和林格尔集群、庆阳集群、中卫集群）。

　　数据中心行业咨询机构DCMap指出，河北的廊坊、张北、怀来三地合计约占北京周边区域数据中心市场总规模的65%。

　　另有机构研究数据显示，预计中国数据中心产业规模于2022年达到3482亿元，2019年至2022年三年复合增速达30.7%。

　　中国信息通信研究院于2022年4月发布的《数据中心（2022年）》中显示我国数据中心机架规模持续稳步增长，大型以上数据中心规模增长迅速。

　　近年来，我国数据中心机架规模稳步增长，按照标准机架2.5kW统计，截止到2021年年底，我国在用数据中心机架规模达到520万架，近五年年均复合增速超过30%。

　　其中，大型以上数据中心机架规模增长更为迅速，按照标准机架2.5kW统计，机架规模达到420万架，占比达到80%。

　　受新基建、数字化转型及数字中国远景目标等国家政策促进及企业降本增效需求的驱动，我国数据中心业务收入持续高速增长。

　　2021年，我国数据中心行业市场收入达到1500亿元左右，近三年年均复合增长率达到30.69%，随着我国各地区、各行业数字化转型的深入推进，我国数据中心市场收入将保持持续增长态势。

　　综上，未来第三方数据中心行业收入及机架规模将保持持续增长态势，数据中心增值服务业需求量也会持续相应增加，数据中心增值服务行业规模将得到发展。

　　B、慧运维营业收入预测情况慧运维管理层以历史年度存量业务、在手订单以及未来经营发展带来的增量业务为基。